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关于印发《关于组建企业集团的若干意见》的通知(沪体改委(1996)32号)
转自:goodlawyer法律论坛 时间:2006年10月11日9:13


    各委、办、局,各区、县人民政府,各国有资产控股公司、集团公司:
    为适应社会主义市场经济发展和建立现代企业制度的需要,规范本市企业集团的组织、行为和管理,我们制定了《关于组建企业集团的若干意见》,现发给你们,请依照执行。
    
   

一九九六年九月一日

    
    关于组建企业集团的若干意见
    
    为适应社会主义市场经济发展和建立现代企业制度的需要,规范企业集团的组织、行为和管理,调整企业集团内部各企业之间的法律关系,促进企业集团的健康发展,根据国家有关法律和法规及本市实际情况,特制定本意见。
    一、企业集团的含义
    1.企业集团是以一个母公司为核心,由母公司和母公司控股、参股及与母公司有契约关系的企业法人、事业法人和其他经济组织联合组成的稳定的经济联合体。
    2.企业集团由四个层次构成:
    (1)母公司,系企业集团的核心企业,一般称为集团有限公司和控股(集团)有限公司。母公司是一个法人实体。
    (2)控股层,系由母公司全额投资或母公司所持股份达到控股程度的企业法人、事业法人及其他经济组织构成。
    (3)参股层,系由母公司持有股份,但未达到控股程度,承认企业集团章程的企业法人、事业法人及其他经济组织构成。
    (4)契约层,系与母公司有长期稳定生产、经营、科技协作关系,承认企业集团章程的企业法人、事业法人及其他经济组织构成。
    二、企业集团的组建
    (一)基本原则
    1.企业集团母公司的主要经营业务符合国家与上海产业政策。
    2.企业集团母公司可以是一个既从事生产经营,同时从事资本经营的企业,也可以是一个专门从事资本经营的企业,其注册资本应达到1亿元以上。
    3.企业集团母公司应至少拥有5个以上全资或控股的企业法人、事业法人及其他经济组织,并拥有若干个参股和契约单位。
    4.具有企业集团成员单位共同遵守的企业章程。
    (三)集团有限公司章程应按《公司法》的规定制定。
    (四)企业集团章程应当载明事项:
    1.企业集团与母公司名称、注册地;
    2.企业集团的宗旨;
    3.遵守国家法律、法规和接受监督管理的内容;
    4.集团议事机构的产生原则、办法、程序、职责和协商、协调的内容范围;
    5.集团议事机构负责人的产生原则、办法、程序、任期及职权范围;
    6.集团名称的使用权限;
    7.集团成员单位和权利、责任与义务;
    8.参加与退出集团条件、办法和程序;
    9.集团章程的制定、修改、解释与终止;
    10.其它需要载明的事项;
    11.制定日期。
    企业集团成员单位的法定代表人,应当在集团章程上签名并加盖本单位印章。
    (五)申请组建企业集团应提交下列文件、证件:
    1.组建企业集团的申请报告;
    2.集团有限公司章程与企业集团章程;
    3.出资人协议;
    4.组建企业集团的可行性报告;
    5.企业集团成员单位资产情况汇总表和国资管理部门核发的占有、使用国有资产的法律凭证。
    (六)企业集团成立前,应由母公司或母公司的投资人到市工商行政管理部门办理集团有限公司名称预先核准手续,经行政主管委、办、局或所在区、县政府批准(特大型企业集团与国有控股集团公司需经市人民政府批准)后,由母公司按有关规定向市工商行政管理部门办理登记手续。
    三、企业集团母公司与其它成员单位的关系
    1.企业集团母公司对外代表企业集团。
    2.企业集团母公司制定企业集团的发展战略及本公司的投资计划、年度生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案。
    3.企业集团母公司与成员单位之间无行政隶属关系。它们的权利、义务和责任,在集团有限公司章程和企业集团章程中予以载明。
    4.企业集团母公司与全资、控股子公司在法律上拥有平等地位,均有经营自主权,但母公司可以依照法定程序,通过子公司董事会对子公司加以控制。
    (1)母公司按持股比例向子公司委派董事会成员或产权代表。
    (2)母公司对子公司资产经营效果进行考核、评价,对母公司的产权代表进行奖惩。
    (3)母公司根据国家产业政策导向,通过股权转让,收购、拍卖、兼并等形式,有权通过法定程序对集团内部资产进行重组。
    5.企业集团母公司按持股比例委派或直派董事参加参股公司董事会。
    6.企业母公司与契约单位按集团章程与契约,履行权利和义务,契约必须符合集团章程规定。
    7.企业集团可以设立议事机构(理事会、管理委员会或其他名称),其产生办法,议事规则及职责由集团章程规定。
    四、企业集团的财务与会计
    1.企业集团的财务与会计制度按照国家财务通则、会计准则及行业财务制度、会计制度和上海市有关规定制定,接受上级财务主管机关的监督。
    2.会计年度采用公历制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
    3.财务报表按财务会计制度的要求填报,年度财务决算表于每年度结束后4天内,报送上级主管部门和股东单位。
    4.企业集团母公司应编制集团的合并财务报表。
    5.按国家有关法律、法规办理产权登记、工商登记与税务登记,并依法纳税。
    五、企业集团的终止与清算
    1.企业集团有下列情况之一应终止:
    (1)企业集团有母公司发生破产、解散等重大变化;
    (2)企业成员之间的关系发生重大变化,不再符合企业集团基本条件;
    (3)符合企业集团章程规定的终止条件;
    (4)政府依法决定终止。
    2.企业集团母公司终止后,应按有关规定成立清算组进行清算。清算范围包括母公司的资产及其在子公司、参股企业中的投资。
    3.清算组在清算期间行使下列职权:
    (1)清理公司财产,分别编制资产负债与财产清单;
    (2)通知或公告债权人;
    (3)处理与清算有关公司未了结的业务;
    (4)清缴所欠税款;
    (5)清理债权债务;
    (6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (7)代表公司参与民事诉讼活动。
    4.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。
    5.公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会有关主管机关确认,并报送市工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。
    六、其它
    1.本意见自颁布之日起执行。
    2.本意见由上海市经济体制改革委员会会同有关部门根据各自职责负责解释。
    
    

上海市经济体制改革委员会
     上海市计划委员会
     上海市国有资产管理办公室
     上海市工商行政管理局
    
     一九九六年九月一日
 


(编辑:外商投资)
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